重要內容提示：
1、廣東甘化科工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）擬使用自有資金以集中競價(jià)交易方式回購公司A股股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次回購”），用于實(shí)施公司股權激勵。本次回購資金總額為不低于人民幣2,500萬(wàn)元且不超過(guò)人民幣5,000萬(wàn)元（均含本數），回購價(jià)格不超過(guò)人民幣10.00元/股（含）。以回購價(jià)格不超過(guò)人民幣10.00元/股（含）計算，按回購資金總額上限人民幣5,000萬(wàn)元測算，預計回購股份數量約為500萬(wàn)股，占公司目前總股本的1.13%；按回購資金總額下限人民幣2,500萬(wàn)元測算，預計回購股份數量約為250萬(wàn)股，占公司目前總股本的0.56%，具體回購股份的數量以回購期滿(mǎn)或回購完畢時(shí)公司實(shí)際回購的股份數量為準。本次回購期限為自董事會(huì )審議通過(guò)本次回購方案之日起12個(gè)月內。
2、本次回購股份方案已經(jīng)公司于2024年3月4日召開(kāi)的第十一屆董事會(huì )第二次會(huì )議審議通過(guò)，根據《上市公司股份回購規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》及《公司章程》等法規的相關(guān)規定，本次回購股份方案無(wú)需提交股東大會(huì )審議。
3、截至本公告披露日，公司控股股東、持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員無(wú)股份減持的計劃。若前述人員后續有股份增減持計劃，將嚴格按照有關(guān)法律、法規、規范性文件的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
4、 公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開(kāi)立了回購專(zhuān)用證券賬戶(hù)。
5、相關(guān)風(fēng)險提示
（1）若本次回購期限內，公司股票價(jià)格持續超出回購方案披露的價(jià)格上限，則存在本次回購方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險；
（2）本次回購股份擬用于實(shí)施股權激勵，可能存在因股權激勵未能經(jīng)公司董事會(huì )和股東大會(huì )等決策機構審議通過(guò)、部分股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無(wú)法全部授出的風(fēng)險；
（3） 本次回購存在因對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生，或公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況、外部客觀(guān)情況發(fā)生重大變化，或其他導致公司董事會(huì )決定終止本次回購的事項發(fā)生，則存在本次回購方案無(wú)法順利實(shí)施、或者根據規則變更或終止本次回購方案的風(fēng)險；
（4）公司將在回購期限內根據市場(chǎng)情況擇機做出回購決策并予以實(shí)施，敬請投資者注意投資風(fēng)險。
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》及《公司章程》等法律法規、規范性文件的有關(guān)規定，公司編制了《回購報告書(shū)》，具體內容如下：
一、回購方案的主要內容
（一）回購股份的目的及用途
基于對公司未來(lái)發(fā)展前景的信心和對公司價(jià)值的高度認可，為維護公司及廣大投資者合法權益，完善公司長(cháng)效激勵機制，促進(jìn)公司的經(jīng)營(yíng)可持續、健康發(fā)展，公司在綜合考慮經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況以及未來(lái)盈利能力的基礎上，擬以自有資金通過(guò)集中競價(jià)交易方式回購公司股份。
本次回購股份將用于實(shí)施公司股權激勵計劃。公司如未能在股份回購實(shí)施完成之后36個(gè)月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷(xiāo)。如國家對相關(guān)政策作調整，則本回購方案按調整后的政策實(shí)行。
（二）本次回購股份符合相關(guān)條件
本次公司回購股份，符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細則》第十條規定的相關(guān)條件：
1、公司股票上市已滿(mǎn)六個(gè)月；
2、公司最近一年無(wú)重大違法行為；
3、回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續經(jīng)營(yíng)能力；
4、回購股份后，公司的股權分布符合上市條件；
5、中國證監會(huì )、深圳證券交易所規定的其他條件。
（三）回購股份的方式、價(jià)格區間
1、回購股份的方式
本次回購股份的方式為通過(guò)深圳證券交易所股票交易系統以集中競價(jià)交易方式回購。
2、回購股份的價(jià)格區間
本次回購股份的價(jià)格為不超過(guò)人民幣10.00元/股（含），該回購價(jià)格不高于董事會(huì )審議通過(guò)本次回購方案決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。實(shí)際回購價(jià)格由董事會(huì )授權公司管理層在回購實(shí)施期間結合公司股票價(jià)格、財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)狀況確定。
如公司在回購股份期內實(shí)施了派發(fā)紅利、送紅股、資本公積轉增股本、配股及其他除權除息事項，自股價(jià)除權、除息之日起，按照中國證監會(huì )和深圳證券交易所的相關(guān)規定相應調整回購股份價(jià)格上限。
（四）擬回購股份的種類(lèi)、數量、占總股本的比例及擬用于回購的資金總額
1、回購股份的種類(lèi)、用途
本次回購股份的種類(lèi)為公司已發(fā)行的境內上市人民幣普通股（A 股），本次回購股份將用于實(shí)施公司股權激勵計劃。
2、回購股份的數量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額
本次回購資金總額為不低于人民幣2,500萬(wàn)元且不超過(guò)人民幣5,000萬(wàn)元（均含本數），回購價(jià)格不超過(guò)人民幣10.00元/股（含）。以回購價(jià)格不超過(guò)人民幣10.00元/股（含）計算，按回購資金總額上限人民幣5,000萬(wàn)元測算，預計回購股份數量約為500萬(wàn)股，占公司目前總股本的1.13%；按回購資金總額下限人民幣2,500萬(wàn)元測算，預計回購股份數量約為250萬(wàn)股，占公司目前總股本的0.56%。具體回購股份的數量及占公司總股本的比例以回購期滿(mǎn)或回購完畢時(shí)公司實(shí)際回購的股份數量和占公司總股本的比例為準。
（五）回購股份的資金來(lái)源
本次回購股份的資金來(lái)源為公司自有資金。
（六）回購股份的實(shí)施期限
1、本次回購股份的實(shí)施期限自公司董事會(huì )審議通過(guò)本次回購方案之日起12個(gè)月內。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿(mǎn)：
（1）在回購期限內，回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實(shí)施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿(mǎn)；
（2）如公司董事會(huì )決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會(huì )決議終止本次回購方案之日起提前屆滿(mǎn)。
（3）在回購期限內，公司回購資金使用金額達到最低限額，則公司管理層可決定本次回購方案實(shí)施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿(mǎn)。
公司在回購期限內根據市場(chǎng)情況擇機做出回購決策并予以實(shí)施。
2、公司在以下窗口期不得回購股票：
（1）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露之日內；
（2）中國證監會(huì )和深圳證券交易所規定的其他情形。
3、回購方案實(shí)施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個(gè)交易日及以上的，回購期限可予以順延，公司將在股票復牌后披露對回購方案是否順延，順延后不得超出中國證監會(huì )及深圳證券交易所規定的最長(cháng)期限。
（七）預計回購后公司股本結構變動(dòng)情況
若本次回購方案全部實(shí)施完畢，根據公司最新的股本結構，按預計回購數量下限250萬(wàn)股測算，回購股份比例約占本公司總股本的0.56%；按預計回購數量上限500萬(wàn)股測算，回購股份比例約占本公司總股本的1.13%。
若本次回購的股份全部用于實(shí)施股權激勵計劃并全部鎖定，預計公司股權結構變化情況如下：
| 股份性質(zhì) | 回購前 |
回購后 （按預計回購數量下限） |
回購后 （按預計回購數量上限） |
|||
| 數量（股） | 比例（%） | 數量（股） | 比例（%） | 數量（股） | 比例（%） | |
| 有限售條件流通股 | 14,647,882 | 3.31 | 17,147,882 | 3.87 | 19,647,882 | 4.44 |
| 無(wú)限售條件流通股 | 427,983,852 | 96.69 | 425,483,852 | 96.13 | 422,983,852 | 95.56 |
| 總股本 | 442,631,734 | 100.00 | 442,631,734 | 100 | 442,631,734 | 100.00 |
（八）管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營(yíng)、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來(lái)發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關(guān)于本次回購股份不會(huì )損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續經(jīng)營(yíng)能力的承諾
截至2023年9月30日，公司總資產(chǎn)為人民幣20.20億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為人民幣18.13億元，以本次回購資金上限5,000萬(wàn)元測算，占公司2023年9月30日總資產(chǎn)及歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)比重分別為2.48%、2.76% ，占比均較小，本次回購股份不會(huì )損害公司債務(wù)履行能力和持續經(jīng)營(yíng)能力。
根據公司目前經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況及未來(lái)發(fā)展情況，公司管理層認為本次回購不會(huì )對公司的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力及未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。本次回購股份用于實(shí)施股權激勵計劃，有利于進(jìn)一步完善公司的長(cháng)效激勵機制，充分調動(dòng)公司員工的工作積極性，提高團隊凝聚力，推進(jìn)公司的長(cháng)遠發(fā)展。本次回購實(shí)施完成后，不會(huì )導致公司控制權發(fā)生變化，也不會(huì )改變公司的上市公司地位，股權分布情況符合上市公司的條件。
公司全體董事承諾：本次回購股份不會(huì )損害公司的債務(wù)履行能力和持續經(jīng)營(yíng)能力。
（九）公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì )作出回購股份決議前六個(gè)月內買(mǎi)賣(mài)本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內幕交易及操縱市場(chǎng)行為的說(shuō)明，回購期間的增減持計劃
1、經(jīng)自查，在董事會(huì )作出回購股份決議前六個(gè)月內，公司控股股東德力西集團有限公司自2023年10月27日至2024年1月3日，通過(guò)深圳證券交易所證券交易系統以集中競價(jià)交易的方式累計增持公司股份1,087,400股，增持金額合計為1,029.97萬(wàn)元。具體內容詳見(jiàn)公司于2024年1月5日在《中國證券報》《證券時(shí)報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于控股股東增持公司股份計劃實(shí)施完成的公告》。
2、除上述情況外，公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì )做出回購股份決議前六個(gè)月內不存在買(mǎi)賣(mài)公司股份的情形；也不存在單獨或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內幕交易及操縱市場(chǎng)的行為。
3、截至本公告披露日，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東在回購期間暫無(wú)明確的增減持計劃，若未來(lái)擬實(shí)施股份增減持計劃，公司將根據相關(guān)法律法規規定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
（十）公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股百分之五以上股東在未來(lái)三個(gè)月、未來(lái)六個(gè)月的減持計劃
截至本公告披露日，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股百分之五以上股東尚無(wú)在未來(lái)三個(gè)月、未來(lái)六個(gè)月減持公司股份的計劃。若后續上述主體有減持公司股份計劃，公司將根據相關(guān)法律法規規定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
（十一）回購股份后依法注銷(xiāo)或轉讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權人利益的相關(guān)安排
本次回購的股份將用于實(shí)施股權激勵計劃。若在股份回購完成后未能在相關(guān)法律法規規定的期限內實(shí)施上述用途，未轉讓部分股份將依法予以注銷(xiāo)，公司將依據《公司法》等有關(guān)法律法規的規定及時(shí)履行相關(guān)決策程序并通知所有債權人，并及時(shí)履行披露義務(wù)，充分保障債權人的合法權益。
（十二）本次回購股份事宜的具體授權
為保證本次股份回購的順利實(shí)施，公司董事會(huì )授權公司管理層，在法律法規規定范圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權內容及范圍包括但不限于：
1、設立回購專(zhuān)用證券賬戶(hù)或其他相關(guān)證券賬戶(hù)；
2、在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時(shí)間、價(jià)格和數量等；
3、除涉及有關(guān)法律法規及規范性文件、《公司章程》規定須由董事會(huì )重新表決的事項外，授權公司管理層依據有關(guān)法律法規及規范性文件調整回購股份的具體實(shí)施方案，辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜；
4、除涉及有關(guān)法律法規及規范性文件、《公司章程》規定須由董事會(huì )重新表決的事項外，授權公司管理層依據市場(chǎng)條件、股價(jià)表現、公司實(shí)際情況等綜合決定繼續實(shí)施、調整或者終止實(shí)施本次回購方案；
5、授權公司管理層根據實(shí)際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動(dòng)的資料及文件條款進(jìn)行修改，并辦理與股份回購相關(guān)登記備案工作；
6、授權公司管理層具體辦理與本次股份回購事項有關(guān)的其他所必須的事項。
上述授權自公司董事會(huì )審議通過(guò)本次回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
二、回購方案的審議及實(shí)施程序
1、2024年3月4日，公司召開(kāi)第十一屆董事會(huì )第二次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》。詳情請參閱公司于2024年3月5日在《證券時(shí)報》《中國證券報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一屆董事會(huì )第二次會(huì )議決議公告》。
2、根據《上市公司股份回購規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》及《公司章程》等法規的相關(guān)規定，本次回購股份方案無(wú)需提交股東大會(huì )審議。
三、回購方案的風(fēng)險提示
本次回購方案可能面臨如下不確定性風(fēng)險：
1、若本次回購期限內，公司股票價(jià)格持續超出回購方案披露的價(jià)格上限，則存在本次回購方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險；
2、本次回購股份擬用于實(shí)施股權激勵，可能存在因股權激勵未能經(jīng)公司董事會(huì )和股東大會(huì )等決策機構審議通過(guò)、部分股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無(wú)法全部授出的風(fēng)險；
3、 本次回購存在因對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生，或公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況、外部客觀(guān)情況發(fā)生重大變化，或其他導致公司董事會(huì )決定終止本次回購的事項發(fā)生，則存在本次回購方案無(wú)法順利實(shí)施、或者根據規則變更或終止本次回購方案的風(fēng)險；
4、公司將在回購期限內根據市場(chǎng)情況擇機做出回購決策并予以實(shí)施，同時(shí)公司將根據回購事項進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意相關(guān)投資風(fēng)險。
四、其他事項說(shuō)明
（一）前十大股東以及前十大無(wú)限售條件股東情況
公司已披露了董事會(huì )公告回購股份決議前一個(gè)交易日（2024年3月4日）登記在冊的前十大股東和前十大無(wú)限售條件股東的名稱(chēng)、持股數量及比例。詳情請參閱公司于2024年3月7日在《中國證券報》《證券時(shí)報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的的《關(guān)于回購股份事項前十名股東及前十名無(wú)限售條件股東持股情況的公告》。
（二）回購專(zhuān)用賬戶(hù)的開(kāi)立情況
根據相關(guān)規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開(kāi)立了股份回購專(zhuān)用賬戶(hù)，該賬戶(hù)僅用于回購公司股份。
（三）回購期間的信息披露安排
根據相關(guān)規定，公司將在實(shí)施回購期間及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并將在定期報告中披露回購進(jìn)展情況。
1、公司將在首次回購股份事實(shí)發(fā)生的次日予以披露。
2、公司回購股份占公司總股本的比例每增加1%的，將在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內予以披露。
3、公司將在每個(gè)月的前3個(gè)交易日內披露截至上月末的回購進(jìn)展情況。
4、如在回購方案規定的回購實(shí)施期限過(guò)半時(shí)，仍未實(shí)施回購的，公司將公告未能實(shí)施回購的原因和后續回購安排。
5、回購期限屆滿(mǎn)或者回購方案已實(shí)施完畢的，公司將停止回購行為，并在2個(gè)交易日內披露回購結果暨股份變動(dòng)公告。
特此公告。
廣東甘化科工股份有限公司董事會(huì )
二〇二四年三月七日
二〇二四年三月七日