廣東甘化科工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2023年12月29日召開(kāi)第十屆董事會(huì )第二十八次會(huì )議,審議通過(guò)《關(guān)于減少注冊資本暨修改<公司章程>的議案》，現將具體內容公告如下：
一、 減少注冊資本的情況
根據相關(guān)規定和公司實(shí)際情況，公司擬對回購專(zhuān)用證券賬戶(hù)剩余回購股份4,482,462股進(jìn)行注銷(xiāo)，本次注銷(xiāo)完成后，公司股份總數將由442,631,734股變更為438,149,272股，注冊資本由人民幣442,631,734元變更為438,149,272元。
二、 修改《公司章程》部分條款
根據市場(chǎng)監督管理登記機關(guān)要求，同時(shí)就上述減少注冊資本事宜，按照《公司法》、《證券法》及《上市公司章程指引》等法律法規的規定，結合公司實(shí)際，公司擬對《公司章程》中的部分條款進(jìn)行修改，具體修改如下：
| 序號 | 修改處 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六條 | 公司注冊資本為人民幣肆億肆仟貳佰陸拾叁萬(wàn)壹仟柒佰叁拾肆元。 | 公司注冊資本為人民幣肆億叁仟捌佰壹拾肆萬(wàn)玖仟貳佰柒拾貳元。 |
| 2 | 第二十二條 | 公司目前股份總額為肆億肆仟貳佰陸拾叁萬(wàn)壹仟柒佰叁拾肆股，公司股本全部為人民幣普通股。控股股東為德力西集團有限公司。 | 公司目前股份總額為肆億叁仟捌佰壹拾肆萬(wàn)玖仟貳佰柒拾貳股，公司股本全部為人民幣普通股。控股股東為德力西集團有限公司。 |
| 3 | 第四十九條 |
獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。對獨立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議，董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )會(huì )議決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知；董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將說(shuō)明理由并公告。 |
獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，獨立董事行使該職權的，應當經(jīng)全體獨立董事過(guò)半數同意。對獨立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議，董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )會(huì )議決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知；董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將說(shuō)明理由并公告。 |
| 4 | 第八十四條 |
董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )決議。 公司董事提名的方式和程序為： （一）上一屆董事會(huì )可以二分之一以上多數通過(guò)提名下一屆董事候選人； （二）連續180日以上單獨或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東可以以臨時(shí)提案方式提名董事候選人。 公司監事提名的方式和程序為： （三）公司職工代表大會(huì )推舉公司職工代表監事候選人； （四）上一屆監事會(huì )可以二分之一以上多數通過(guò)提名下一屆監事候選人； （五）連續180日以上單獨或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東可以以臨時(shí)提案方式提名監事候選人 符合本章程規定董事、監事條件的董事、監事候選人名單（職工代表監事除外）將提交股東大會(huì )選舉表決。 股東大會(huì )就選舉董事、監事進(jìn)行表決時(shí)，根據本章程的規定或者股東大會(huì )的決議，可以實(shí)行累積投票制。 前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用，董事會(huì )應當向股東公告候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 如公司第一大股東持有超過(guò)30％的股份，則公司應采取累積投票制選舉董事。其操作細則為：股東大會(huì )在選舉董事時(shí)，公司每一股東擁有的每一股份，有與應選出董事人數相同的表決票數，即每一股東享有的表決票數為該股東持有的股份總數乘以該次股東大會(huì )應選董事人數。股東在選舉董事時(shí)，可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數人，但每一股東累計投出的票數不得超過(guò)其享有的總票數。表決完畢后，由股東大會(huì )監票人清點(diǎn)票數，并公布每個(gè)董事候選人的得票情況。所得票數較多者當選為董事，但當選董事所得票數必須超過(guò)出席股東大會(huì )所代表的表決權的二分之一。 |
董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )表決。 公司董事提名的方式和程序為： （一）上一屆董事會(huì )可以二分之一以上多數通過(guò)提名下一屆董事候選人； （二）單獨或者合計持有公司已發(fā)行有表決權股份總數百分之三以上的股東可以以臨時(shí)提案方式提名董事候選人。 （三）公司董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合計持有公司已發(fā)行有表決權股份總數百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人。依法設立的投資者保護機構可以公開(kāi)請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。 前款規定的提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關(guān)系密切人員作為獨立董事候選人。 公司監事提名的方式和程序為： （一）公司職工代表大會(huì )推舉公司職工代表監事候選人； （二）上一屆監事會(huì )可以二分之一以上多數通過(guò)提名下一屆監事候選人； （三）單獨或者合計持有公司已發(fā)行有表決權股份總數百分之三以上的股東可以以臨時(shí)提案方式提名監事候選人 符合本章程規定董事、監事條件的董事、監事候選人名單（職工代表監事除外）將提交股東大會(huì )選舉表決。 股東大會(huì )就選舉兩名以上董事、監事進(jìn)行表決時(shí)，根據本章程的規定或者股東大會(huì )的決議，可以實(shí)行累積投票制。股東大會(huì )以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進(jìn)行。 前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用，董事會(huì )應當向股東公告候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 如公司第一大股東持有超過(guò)30％的股份，則公司應采取累積投票制選舉董事、監事。其操作細則為：股東大會(huì )在選舉董事（或監事）時(shí)，公司每一股東擁有的每一股份，有與應選出董事（或監事）人數相同的表決票數，即每一股東享有的表決票數為該股東持有的股份總數乘以該次股東大會(huì )應選董事（或監事）人數。股東在選舉董事（或監事）時(shí)，可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數人，但每一股東累計投出的票數不得超過(guò)其享有的總票數。表決完畢后，由股東大會(huì )監票人清點(diǎn)票數，并公布每個(gè)董事（或監事）候選人的得票情況。所得票數較多者當選為董事（或監事），但當選董事（或監事）所得票數必須超過(guò)出席股東大會(huì )所代表的表決權的二分之一。 |
| 5 | 第一百零九條 | 董事會(huì )由七至十一名董事組成，設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)一名。 | 董事會(huì )由七名董事組成，設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)一名。 |
| 6 | 第一百一十條 |
董事會(huì )行使下列職權： …… 公司董事會(huì )設立審計委員會(huì )，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )負責，依照本章程和董事會(huì )授權履行職責，提案應當提交董事會(huì )審議決定。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員全部由董事組成，其中審計委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會(huì )的召集人為會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。董事會(huì )負責制定專(zhuān)門(mén)委員會(huì )工作規程，規范專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的運作。 |
董事會(huì )行使下列職權： …… 公司董事會(huì )設立審計委員會(huì )，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )負責，依照本章程和董事會(huì )授權履行職責，提案應當提交董事會(huì )審議決定。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員全部由董事組成，其中審計委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )中獨立董事占多數并擔任召集人。審計委員會(huì )由三名不在公司擔任高級管理人員的董事組成，并由獨立董事中會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士擔任召集人。董事會(huì )負責制定專(zhuān)門(mén)委員會(huì )工作規程，規范專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的運作。 戰略委員會(huì )的主要職責是： 1、對公司長(cháng)期發(fā)展戰略規劃進(jìn)行研究并提出建議； 2、對《公司章程》規定必須經(jīng)董事會(huì )批準的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議； 3、對《公司章程》規定必須經(jīng)董事會(huì )批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項目進(jìn)行研究并提出建議； 4、對其他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議； 5、對以上事項的實(shí)施進(jìn)行檢查； 6、董事會(huì )授權的其他事宜。 審計委員會(huì )負責審核公司財務(wù)信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項經(jīng)審計委員會(huì )全體成員過(guò)半數同意后，提交董事會(huì )審議： 1.披露財務(wù)會(huì )計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內部控制評價(jià)報告； 2、聘用或者解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所； 3、聘任或者解聘公司財務(wù)負責人； 4、因會(huì )計準則變更以外的原因作出會(huì )計政策、會(huì )計估計變更或者重大會(huì )計差錯更正； 5、法律、行政法規、中國證監會(huì )規定和公司章程規定的其他事項。 提名委員會(huì )負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項向董事會(huì )提出建議： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高級管理人員； 3、法律、行政法規、中國證監會(huì )規定和公司章程規定的其他事項。 薪酬與考核委員會(huì )負責制定董事、高級管理人員的考核標準并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會(huì )提出建議： 1、董事、高級管理人員的薪酬； 2、制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就； 3、董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； 4、法律、行政法規、中國證監會(huì )規定和公司章程規定的其他事項。 |
| 7 | 第一百一十九條 | 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議的通知方式為：電話(huà)、電子郵件、傳真或信函；通知時(shí)限為：會(huì )議召開(kāi)三日前通知。 |
董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議的通知方式為：電話(huà)、電子郵件、傳真或信函；通知時(shí)限為：會(huì )議召開(kāi)三日前通知。 情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話(huà)、口頭等方式發(fā)出會(huì )議通知，但召集人應當在會(huì )議上作出說(shuō)明。 |
| 8 | 第一百四十七條 | 公司設監事會(huì )。監事會(huì )由3-5名監事組成，監事會(huì )設主席1人，監事會(huì )主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。…… | 公司設監事會(huì )。監事會(huì )由三名監事組成，監事會(huì )設主席1人，監事會(huì )主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。…… |
本次減少注冊資本暨修改《公司章程》事項尚需提交公司股東大會(huì )以特別決議審議。公司將在股東大會(huì )審議通過(guò)后，按照相關(guān)規定辦理工商變更登記等相關(guān)事項。
特此公告。
廣東甘化科工股份有限公司董事會(huì )
二〇二三年十二月三十日
二〇二三年十二月三十日