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廣東甘化科工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年12月30日召開第十屆董事會第二十次會議及第十屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分授予限制性股票的議案》。根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，鑒于5名激勵對象因個人原因已離職，不再具備激勵資格，公司將回購注銷上述離職人員已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計214,590股。現(xiàn)將相關內容公告如下： 

一、公司2021年限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序 
1、2021年3月12日，公司召開第十屆董事會第二次會議及第十屆監(jiān)事會第二次會議，會議審議通過了《公司<2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》等議案。同日，公司獨立董事就公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見。 
2、2021年3月15日至2021年3月24日期間，公司通過公司宣傳欄在公司內部將公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象的姓名和職務予以公示。在公示的時限內，沒有任何組織或個人提出異議或不良反映，無反饋記錄。2021年3月25日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
3、2021年3月30日，公司2021年第三次臨時股東大會審議通過了《公司<2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》、《關于制定公司<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案，并于2021年3月31日披露了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
4、2021年3月30日，公司第十屆董事會第四次會議和第十屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及首次授予股票數(shù)量的議案》和《關于向公司2021年限制性股票激勵計劃的激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司董事會對2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和首次授予股票數(shù)量進行了調整，本次激勵計劃首次授予激勵對象總人數(shù)由58人調整至56人，首次授予限制性股票數(shù)量由396.96萬股調整為392.96萬股，預留授予的股票數(shù)量不做調整。公司獨立董事對相關議案發(fā)表了獨立意見，認為本次激勵計劃中規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，首次授予的激勵對象主體資格合法有效且確定的授予日符合相關規(guī)定。北京市康達（廣州）律師事務所出具了法律意見書。
5、2021年5月19日，經(jīng)深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司完成了2021年限制性股票激勵計劃限制性股票的首次授予登記工作，并于2021年5月20日披露了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃限制性股票首次授予登記完成的公告》。
6、2021年10月27日，公司第十屆董事會第十次會議及第十屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》，鑒于公司2020年度利潤分配方案已于2021年6月4日實施完畢，公司根據(jù)股權激勵計劃的相關規(guī)定，將2021年限制性股票激勵計劃授予的股份回購價格由5.43元/股調整為5.23元/股。
7、2022年1月28日，公司第十屆董事會第十一次會議及第十屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對預留授予激勵對象名單進行了核實并出具了同意的核查意見。北京市康達（廣州）律師事務所出具了法律意見書。
8、2022年3月2日，經(jīng)深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司完成了2021年限制性股票激勵計劃限制性股票的預留部分授予登記工作，并于2022年3月3日披露了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃限制性股票預留部分授予登記完成的公告》。
9、2022年5月20日，公司第十屆董事會第十五次會議及第十屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分首次授予限制性股票的議案》，公司董事會認為公司2021年限制性股票激勵計劃的首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司按照《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定辦理相關解除限售事宜，同時同意公司對已離職不具備激勵對象資格和條件員工已獲授但未解除限售的首次授予限制性股票進行回購注銷。公司獨立董事對前述事項均發(fā)表了明確同意的獨立意見。公司監(jiān)事會對公司2021年限制性股票激勵計劃的首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件是否成就發(fā)表了核實意見，并對公司回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分首次授予限制性股票發(fā)表了同意的意見。北京市康達（廣州）律師事務所出具了法律意見書。
10、2022年6月23日，公司2021年度股東大會審議通過了《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分首次授予限制性股票的議案》。
11、2022年12月30日，公司第十屆董事會第二十次會議及第十屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分授予限制性股票的議案》。董事會同意公司對已離職不具備激勵對象資格和條件員工已獲授但未解除限售的限制性股票進行回購注銷。公司獨立董事對前述事項均發(fā)表了明確同意的獨立意見。公司監(jiān)事會對公司回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分授予限制性股票發(fā)表了同意的意見。北京市康達（廣州）律師事務所出具了法律意見書。

二、回購注銷部分授予限制性股票的情況
1、回購注銷原因及數(shù)量 
鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃授予限制性股票的激勵對象中有5名激勵對象因個人原因已離職，不再具備激勵對象資格。根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，上述5名離職人員已獲授但尚未解除限售的214,590股（占公司2021年限制性股票激勵計劃授予總量的4.89%，占回購前公司總股本的0.048%）限制性股票不得解除限售，由公司進行回購注銷。
2、回購價格 
根據(jù)激勵計劃的相關規(guī)定，本次回購價格為原授予價格經(jīng)調整后的回購價格，即人民幣5.23元/股。
3、回購的資金來源 
本次回購事項公司應支付的回購價款總額為人民幣1,122,305.70元，所需資金來源于公司自有資金。

三、本次回購注銷后公司股本結構的變動情況

股份性質	本次變動前		本次變動股份數(shù)量 （股）	本次變動后
	數(shù)量（股）	比例（%）		數(shù)量（股）	比例（%）
有限售條件流通股	13,372,057	3.02	-214,590	13,157,467	2.97
無限售條件流通股	429,489,267	96.98	--	429,489,267	97.03
總股本	442,861,324	100.00	-214,590	442,646,734	100.00

注 1：本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化，公司股權分布仍具備上市條件。
注2：本次變動后公司股本結構將以中國證券登記結算有限公司深圳分公司實際登記數(shù)字為準。

四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票是公司根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》相關規(guī)定，對已離職不具備激勵對象資格和條件的員工已獲授但未解除限售的限制性股票進行回購注銷，回購注銷的限制性股票數(shù)量小，且回購所用資金少，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性。

五、獨立董事意見 
公司本次回購注銷已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，董事會審議程序合法、合規(guī)。回購注銷不會影響公司2021年限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施，不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不存在損害上市公司及全體股東利益的情況。我們同意本次回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分授予限制性股票的事項, 并提交股東大會審議。

六、監(jiān)事會意見 
公司原5名激勵對象因個人原因已離職，不再具備激勵資格，公司擬回購注銷上述離職人員已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計214,590股，本次回購注銷部分限制性股票的行為符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)以及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績產生重大影響，不會損害公司及全體股東的利益，同意本次回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分授予限制性股票的事項。

七、律師出具的法律意見 
截至本法律意見書出具之日，公司本次激勵計劃回購注銷部分限制性股票事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，本次回購注銷的原因、數(shù)量、回購價格的確定及資金來源等符合《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關規(guī)定。公司尚需就本次回購注銷事項及時履行信息披露義務。本次回購注銷部分限制性股票事項尚需提交股東大會審議。

八、備查文件 
1、第十屆董事會第二十次會議決議； 
2、第十屆監(jiān)事會第十六次會議決議； 
3、獨立董事關于第十屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見；
4、北京市康達（廣州）律師事務所關于廣東甘化科工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票事項的法律意見書。 
 
特此公告。