一、交易概述
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年12月23日召開了第九屆董事會第二十五次會議，以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于轉(zhuǎn)讓江門北街發(fā)電廠有限公司100%股權的議案》，同意公司向江門市嘉泰物流服務有限公司（以下簡稱“江門嘉泰”）轉(zhuǎn)讓公司持有的江門北街發(fā)電廠有限公司（以下簡稱“北街電廠”或“目標公司”）100%股權。本次交易以評估結(jié)果為基礎，經(jīng)雙方協(xié)商，交易對價定為4,645萬元。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見。
本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
1、基本情況介紹
| 企業(yè)名稱 | 江門市嘉泰物流服務有限公司 |
| 企業(yè)類型 | 其他有限責任公司 |
| 住所 | 江門市新會區(qū)會城江會路18號5座301自編之三 |
| 法定代表人 | 趙文榮 |
| 注冊資本 | 人民幣1,000.00萬元 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91440705MA53LT889D |
| 主營業(yè)務 | 貨運代理，產(chǎn)業(yè)園項目的投資、管理和經(jīng)營，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，物業(yè)租賃服務，商務信息咨詢服務，企業(yè)投資咨詢服務。 |
| 主要股東 | 江門市順泰投資置業(yè)有限公司持有51%股權，江門市嘉禾投資管理有限公司持有39%股權，江門市騰新投資有限公司持有10%股權。 |
3、交易對方控股方最近一年主要財務數(shù)據(jù)
江門嘉泰成立時間不足一年，控股方為江門市順泰投資置業(yè)有限公司，其主要財務數(shù)據(jù)如下：
截止至2018年12月末，江門市順泰投資置業(yè)有限公司總資產(chǎn)3,360.00萬元，所有者權益為100.00萬元。
三、交易標的基本情況
1、標的資產(chǎn)概況
本次交易標的為北街電廠100%股權。上述資產(chǎn)的產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況。北街電廠不是失信被執(zhí)行人。
2、北街電廠基本情況
| 企業(yè)名稱 | 江門北街發(fā)電廠有限公司 |
| 企業(yè)類型 | 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） |
| 住所 | 江門市江海區(qū)江海三路135號 |
| 法定代表人 | 施永晨 |
| 注冊資本 | 人民幣3,169.00萬元 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91440704193941236U |
| 經(jīng)營范圍 | 發(fā)電、蒸汽(僅限于向生產(chǎn)性企業(yè)銷售) |
| 主要股東 | 江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司持股100% |
北街電廠近一年一期的財務數(shù)據(jù)情況如下表所示：
單位：萬元
| 項目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 3,371.55 | 3,075.55 |
| 負債總額 | 190.84 | 183.08 |
| 資產(chǎn)凈額 | 3,180.70 | 2,892.47 |
| 項目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 營業(yè)收入 | 367.16 | 530.44 |
| 營業(yè)利潤 | 374.11 | -116.40 |
| 凈利潤 | 288.23 | -174.30 |
| 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額 | -41.28 | -112.58 |
3、標的資產(chǎn)評估情況
根據(jù)評估機構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2019]第338號《資產(chǎn)評估報告》，北街電廠的總資產(chǎn)賬面值為人民幣3,371.55萬元，評估值為人民幣4,580.94萬元，評估增值人民幣1,209.39萬元，增幅35.87%；負債賬面值為人民幣190.85萬元，評估值為人民幣190.85萬元，評估減值0.00萬元，減幅0.00%；凈資產(chǎn)賬面值為人民幣3,180.71萬元，評估值為人民幣4,390.09萬元，評估增值人民幣1,209.38萬元，增幅38.02%。
據(jù)此，截至2019年9月30日，北街電廠股東全部權益價值為4,390.09萬元。
4、公司不存在為北街電廠提供擔保、財務資助、委托北街電廠理財，以及其他北街電廠占用上市公司資金的情況；交易完成后不存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為他人提供財務資助情形。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司擬與交易對方簽署《股權轉(zhuǎn)讓合同》，主要內(nèi)容如下：
出讓方（以下簡稱甲方）：江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
受讓方（以下簡稱乙方）：江門嘉泰物流服務有限公司
1、轉(zhuǎn)讓標的及相關事項
甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標的為：甲方持有的目標公司100%股權（以下簡稱“標的股權”）。
2、轉(zhuǎn)讓價款及支付
（1）甲、乙雙方同意并確認，本合同項下的股權轉(zhuǎn)讓價款為人民幣4,645萬元。
（2）甲、乙雙方同意，本合同簽訂之日起3個工作日內(nèi)，乙方一次性支付甲方股權轉(zhuǎn)讓價款人民幣4,645萬元。
3、產(chǎn)權交割及交易完成后權證的變更
甲、乙雙方應協(xié)商和共同配合在甲方收到乙方股權轉(zhuǎn)讓價款后10天內(nèi)辦理標的股權過戶的工商變更手續(xù)（含將法定代表人變更為乙方指定的人）及目標公司所有權證、文件和資產(chǎn)的交割手續(xù)。本次交易如涉及相關審批事項，由甲、乙雙方協(xié)商共同辦理完成。
4、其它重要事項
（1）目標公司評估基準日到本股權轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日（含）的期間內(nèi)產(chǎn)生的損益由乙方承擔和享有，甲乙雙方不得對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。
（2）此次股權轉(zhuǎn)讓中涉及的有關稅費按國家有關法律規(guī)定繳納，由雙方按規(guī)定各自承擔和支付。
5、違約責任
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所規(guī)定的義務，或在本合同或與本合同有關的文件中向另一方作出的承諾與保證或提交的有關文件、資料或信息被證明為虛假、不準確、有遺漏或有誤導，即構(gòu)成違約。
（1）任何一方違約，守約方有權追究違約方違約責任，有權采取如下一種或多種措施以維護其權利：
①要求違約方實際履行；
②暫停履行義務，待違約方違約情況消除后恢復履行；守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務；
③要求違約方賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失、實現(xiàn)權利而支出的訴訟費、律師費、公證費等合理費用)；
④違約方因違反本合同所獲得的利益應作為賠償金支付給守約方。
（2）乙方未按合同約定期限支付交易價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之五計算。逾期付款超過10日，乙方應按照本合同交易總價款的30%承擔違約責任；甲方有權要求乙方承擔甲方及目標公司因此遭受的損失，并有權解除合同。
（3）若目標公司的資產(chǎn)、債務等存在重大事項未披露，對目標公司造成經(jīng)濟損失的，乙方有權要求甲方支付乙方相應賠償金。
（4）甲方未按本合同約定共同辦理權證變更或未按約定向乙方交割目標公司所有權證、文件和資產(chǎn)的，每逾期一日，按交易價款的萬分之五計算違約金，逾期辦理或交割材料超過10日的，乙方有權解除本合同。若乙方明確書面要求解除合同的，甲方應按照本合同交易價款的30%向乙方支付違約金。但甲方有證據(jù)證明，因行政機關辦理權證變更業(yè)務延長或法定節(jié)假日等不可抗因素，致使甲方逾期的，甲方知會乙方后，不視為甲方違約。
6、其他
本合同自甲乙雙方簽字蓋章后生效。
五、其他情況說明
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及關聯(lián)交易及同業(yè)競爭。
六、本次北街電廠股權轉(zhuǎn)讓的目的及對公司的影響
1、由于國家環(huán)保政策的影響，北街電廠已于2018年底停止燃煤發(fā)電及生產(chǎn)蒸汽，企業(yè)處于停產(chǎn)狀態(tài)，未來也不可能重新恢復生產(chǎn)，只能等待政府對該區(qū)域?qū)嵤?ldquo;三舊”改造，按照未來相關政策享受土地出讓分成收入。但近期北街電廠、廣東江門生物技術開發(fā)中心有限公司（以下簡稱“生物中心”）所處片區(qū)的城市規(guī)劃調(diào)整及相關因素變化對北街電廠所處地塊未來價值提升及變現(xiàn)產(chǎn)生重大不確定影響：一是政府規(guī)劃沿西江邊建設一條城央綠廊景觀大道，將占用北街電廠部分土地，未來北街電廠列入“三舊”改造的土地面積有所減少；二是由于眾多因素的制約，北街電廠原主要供應蒸汽的兩大重點化工企業(yè)異地搬遷計劃至今無法落實，“三舊”改造時間無法確定。
同時，公司已實施向軍工領域戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，并將圍繞軍工相關領域開展產(chǎn)業(yè)整合。通過轉(zhuǎn)讓北街電廠100%股權，可以回籠部分現(xiàn)金，有利于公司集中資源加快向軍工領域的轉(zhuǎn)型工作，有利于公司的長期發(fā)展。
2、若北街電廠100%股權轉(zhuǎn)讓工作于2019年12月完成，從2020年起，北街電廠將不再納入公司合并報表范圍。由于北街電廠已停止生產(chǎn)，生產(chǎn)設備處于閑置狀態(tài)，現(xiàn)僅靠收取租金作為經(jīng)營收入。根據(jù)廣東正中珠江會計師事務所出具的《審計報告》（廣會審字[2019]G19026330030號），北街電廠2018年度營業(yè)收入530.44萬元，凈利潤-174.30萬元；2019年1-9月份營業(yè)收入367.16萬元，凈利潤288.23萬元。公司轉(zhuǎn)讓北街電廠100%股權后，對公司的營業(yè)收入及凈利潤影響很小。經(jīng)初步核算，公司本次轉(zhuǎn)讓北街電廠100%股權，對公司2019年度損益的影響約1,300萬元，具體影響數(shù)據(jù)以會計師年度審計確認為準。
經(jīng)過了解，江門嘉泰為新成立企業(yè)，但其股東及相關方財務狀況良好，業(yè)務領域較廣，抗風險能力較強。公司于2019年9月將原持有的生物中心45%股權轉(zhuǎn)讓給江門嘉泰，上述股權轉(zhuǎn)讓合同履行情況良好，交易對方及相關方有相應的支付能力。
七、獨立董事意見
公司獨立董事對公司擬轉(zhuǎn)讓北街電廠100%股權事項發(fā)表了獨立意見，獨立董事認為：
1、本次公司擬轉(zhuǎn)讓北街電廠100%股權，從公司整體利益出發(fā)，有利于公司增加資金儲備，有利于公司進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、貫徹落實發(fā)展戰(zhàn)略，增強公司核心競爭力，符合公司及全體股東利益。
2、本次交易價格以具有證券期貨相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告為基礎，經(jīng)雙方協(xié)商確定，價格合理公允，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
3、本次北街電廠股權轉(zhuǎn)讓事項的審議、表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關規(guī)定。
因此，我們一致同意本次北街電廠股權轉(zhuǎn)讓事項。
八、監(jiān)事會意見
公司第九屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關于轉(zhuǎn)讓江門北街發(fā)電廠有限公司100%股權的議案》。監(jiān)事會認為：公司轉(zhuǎn)讓北街電廠100%股權, 遵循公開、公平、公正的原則，符合市場規(guī)則，符合國家相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。交易后公司可回籠部分現(xiàn)金，有利于公司向軍工領域的轉(zhuǎn)型工作，有利于公司長遠發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司轉(zhuǎn)讓北街電廠100%股權。
九、備查文件
1、第九屆董事會第二十五次會議決議；
2、第九屆監(jiān)事會第十八次會議決議；
3、獨立董事關于公司擬轉(zhuǎn)讓北街電廠100%股權事項的獨立意見；
4、廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具的廣會審字[2019] G19026330030號審計報告；
5、廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2019]第338號《資產(chǎn)評估報告》。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一九年十二月二十五日