一、交易概述
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2019年9月2日召開了第九屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，以7票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司45%股權(quán)的議案》，同意公司向江門市嘉泰物流服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江門嘉泰”）轉(zhuǎn)讓公司持有的廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱“生物中心”或“目標(biāo)公司”）45%股權(quán)。本次交易以評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商，交易對(duì)價(jià)定為9,450萬(wàn)元。公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》9.3及9.12規(guī)定，公司在12個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓生物中心股權(quán)產(chǎn)生的利潤(rùn)累計(jì)超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%，且超過(guò)500萬(wàn)元，本次交易需提交公司股東大會(huì)審議。公司將于2019年9月19日召開公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議該議案。
二、交易對(duì)方的基本情況
1、基本情況介紹
| 企業(yè)名稱 | 江門市嘉泰物流服務(wù)有限公司 |
| 企業(yè)類型 | 其他有限責(zé)任公司 |
| 住所 | 江門市新會(huì)區(qū)會(huì)城江會(huì)路18號(hào)5座301自編之三 |
| 法定代表人 | 趙文榮 |
| 注冊(cè)資本 | 人民幣1,000.00萬(wàn)元 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91440705MA53LT889D |
| 主營(yíng)業(yè)務(wù) | 貨運(yùn)代理，產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目的投資、管理和經(jīng)營(yíng)，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，物業(yè)租賃服務(wù)，商務(wù)信息咨詢服務(wù)，企業(yè)投資咨詢服務(wù)。 |
| 主要股東 | 江門市順泰投資置業(yè)有限公司持有51%股權(quán)，江門市嘉禾投資管理有限公司持有39%股權(quán)，江門市騰新投資有限公司持有10%股權(quán)。 |
| 實(shí)際控制人 | 彭仲勤 |
3、交易對(duì)方控股方最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
江門嘉泰成立時(shí)間不足一年，控股方為江門市順泰投資置業(yè)有限公司，其主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
截止至2018年12月末，江門市順泰投資置業(yè)有限公司總資產(chǎn)3,360.00萬(wàn)元，所有者權(quán)益為100.00萬(wàn)元。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)概況
本次交易標(biāo)的為生物中心45%股權(quán)。上述資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。生物中心不是失信被執(zhí)行人。
2、生物中心基本情況
| 企業(yè)名稱 | 廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司 |
| 企業(yè)類型 | 其他有限責(zé)任公司 |
| 住所 | 江門市江海區(qū)江海三路135號(hào) |
| 法定代表人 | 趙文榮 |
| 注冊(cè)資本 | 人民幣5,107.00萬(wàn)元 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 914407041939356103 |
| 成立時(shí)間 | 2008年5月28日 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；食品生產(chǎn)（憑有效的《食品生產(chǎn)許可證》經(jīng)營(yíng)）；生產(chǎn)、銷售：工業(yè)酶制劑、飼料（憑有效的《飼料生產(chǎn)許可證》經(jīng)營(yíng)）；有關(guān)生物技術(shù)開發(fā)、成果轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢及服務(wù)；廠房、設(shè)備及土地使用權(quán)出租；銷售：食品（憑有效的《食品流通許可證》經(jīng)營(yíng)）、化妝品。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） |
3、生物中心歷史沿革
廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司是七•五期間由國(guó)家計(jì)委批準(zhǔn)籌建的國(guó)家重點(diǎn)工業(yè)性試驗(yàn)項(xiàng)目，于1991年3月14日在江門市工商行政管理局登記注冊(cè)，注冊(cè)資本5,000萬(wàn)元。
1998年7月25日，生物中心正式成為江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司全資子公司。
2018年12月26日，上海立天唐人控股有限公司受讓公司持有的生物中心55%股權(quán)，成為生物中心控股股東。公司持有生物中心45%股權(quán)。
2019年8月27日，江門市嘉泰物流服務(wù)有限公司受讓上海立天唐人控股有限公司持有的生物中心55%股權(quán)，控股生物中心。公司持有生物中心45%股權(quán)。
4、生物中心主要股東及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
生物中心主要股東基本情況如下：
| 股東名稱 | 持股比例 | 主營(yíng)業(yè)務(wù) | 注冊(cè)資本 | 設(shè)立時(shí)間 | 注冊(cè)地 |
| 江門市嘉泰物流服務(wù)有限公司 | 55% | 貨運(yùn)代理，產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目的投資、管理和經(jīng)營(yíng)，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，物業(yè)租賃服務(wù)，商務(wù)信息咨詢服務(wù)，企業(yè)投資咨詢服務(wù)。 | 1,000.00萬(wàn)元 | 2019年8月15日 | 江門市新會(huì)區(qū) |
| 江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司 | 45% | 經(jīng)營(yíng)本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品除外；不單列貿(mào)易方式）；對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作業(yè)務(wù)。生產(chǎn)、銷售：食糖、紙漿紙、酵母、酒精、建筑材料、金屬材料（不含金銀）。機(jī)電及化工機(jī)械的制造加工，儀器儀表試驗(yàn)及修理；技術(shù)開發(fā)。 | 44,286.1324萬(wàn)元 | 1992年12月28日 | 江門市甘化路56號(hào) |
生物中心近一年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況如下表所示：
單位：萬(wàn)元
| 項(xiàng)目 | 2019年7月31日 | 2018年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 5,106.66 | 5,169.03 |
| 負(fù)債總額 | 4,141.10 | 4,011.14 |
| 資產(chǎn)凈額 | 965.56 | 1,157.89 |
| 項(xiàng)目 | 2019年1-7月 | 2018年度 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 65.28 | 1,774.91 |
| 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) | -192.11 | -3,904.58 |
| 凈利潤(rùn) | -192.33 | -3,802.07 |
| 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額 | -138.78 | -873.20 |
5、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況
根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中廣信評(píng)報(bào)字[2018]第417號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次評(píng)估對(duì)資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場(chǎng)法、收益法三種評(píng)估方法的適用性進(jìn)行了分析判斷，并采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估生物中心股東全部權(quán)益價(jià)值。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年9月30日，生物中心的資產(chǎn)賬面值5,635.18萬(wàn)元，評(píng)估值17,234.66萬(wàn)元，評(píng)估增值11,599.48萬(wàn)元，增幅205.84%；負(fù)債賬面值為4,276.87萬(wàn)元，評(píng)估值為3,743.77萬(wàn)元，評(píng)估減值533.10萬(wàn)元，減幅12.46%；凈資產(chǎn)賬面值為1,358.31萬(wàn)元，評(píng)估值為13,490.89萬(wàn)元，評(píng)估增值12,132.58萬(wàn)元，增幅893.21%。
據(jù)此，截至2018年9月30日，生物中心股東全部權(quán)益價(jià)值為13,490.89萬(wàn)元。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司擬與交易對(duì)方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，主要內(nèi)容如下：
出讓方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）：江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
受讓方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）：江門市嘉泰物流服務(wù)有限公司
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為：甲方持有的目標(biāo)公司45%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）。
2、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付
（1）甲、乙雙方同意并確認(rèn)，本合同項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣9,450萬(wàn)元。
（2）甲、乙雙方同意，乙方分兩期支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，其中：
首期付款，全部款項(xiàng)的50%。本合同簽訂之日起3日內(nèi)，乙方支付甲方人民幣4,725萬(wàn)元。
二期付款，全部款項(xiàng)的50%。甲方將45%股權(quán)過(guò)戶至乙方名下后30日內(nèi)，乙方支付甲方人民幣4,725萬(wàn)元。
3、違約責(zé)任
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，或在本合同或與本合同有關(guān)的文件中向另一方作出的承諾與保證或提交的有關(guān)文件、資料或信息被證明為虛假、不準(zhǔn)確、有遺漏或有誤導(dǎo)，即構(gòu)成違約。
（1）任何一方違約，守約方有權(quán)追究違約方違約責(zé)任，有權(quán)采取措施以維護(hù)其權(quán)利。
（2）乙方未按合同約定期限支付交易價(jià)款的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應(yīng)付價(jià)款的每日萬(wàn)分之五計(jì)算。逾期付款超過(guò)10日，乙方應(yīng)按照本合同交易總價(jià)款的30%承擔(dān)違約責(zé)任；甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)甲方及目標(biāo)公司因此遭受的損失，并有權(quán)解除合同。
（3）若目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債務(wù)等存在重大事項(xiàng)未披露，對(duì)目標(biāo)公司造成經(jīng)濟(jì)損失的，乙方有權(quán)要求甲方支付乙方相應(yīng)賠償金。
（4）甲方未按本合同約定共同辦理權(quán)證變更或未按約定向乙方交割目標(biāo)公司所有權(quán)證、文件和資產(chǎn)的，應(yīng)按照本合同交易價(jià)款的30%向乙方支付違約金，乙方有權(quán)解除本合同。
4、生效條件
本合同自甲乙雙方簽字蓋章，并經(jīng)甲方股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
五、其他情況說(shuō)明
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
六、本次生物中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的及對(duì)公司的影響
生物中心于2018年5月末停產(chǎn)后，只能等待政府對(duì)該區(qū)域?qū)嵤?ldquo;三舊”改造，按照未來(lái)相關(guān)政策享受土地出讓分成收入。公司于2018年12月出讓生物中心55%股權(quán)，并保留生物中心45%股權(quán)，就是希望能夠享有生物中心未來(lái)“三舊”改造帶來(lái)的股權(quán)增值收益。但近期生物中心所處片區(qū)的城市規(guī)劃調(diào)整及相關(guān)因素變化對(duì)公司持有的生物中心45%股權(quán)未來(lái)價(jià)值提升及變現(xiàn)產(chǎn)生重大不確定影響：一是政府規(guī)劃沿西江邊建設(shè)一條城央綠廊景觀大道，將占用生物中心部分土地，未來(lái)生物中心列入“三舊”改造的土地面積有所減少；二是由于眾多因素的制約，生物中心所處區(qū)域內(nèi)兩大重點(diǎn)化工企業(yè)異地搬遷計(jì)劃至今無(wú)法落實(shí)，“三舊”改造時(shí)間無(wú)法確定。
同時(shí)，公司已實(shí)施向軍工領(lǐng)域戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，并將圍繞軍工相關(guān)領(lǐng)域開展產(chǎn)業(yè)整合。通過(guò)轉(zhuǎn)讓生物中心45%股權(quán)，可以回籠部分現(xiàn)金，反哺公司收購(gòu)的兩家軍工企業(yè)，解決其發(fā)展瓶頸，從而有利于公司集中資源加快向軍工領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型工作，有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展。
公司于2018年12月轉(zhuǎn)讓生物中心55%股權(quán)后，繼續(xù)持有生物中心45%股權(quán)，從2019年度起，生物中心不再納入公司合并報(bào)表范圍。由于生物中心已停止生產(chǎn)，沒有正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入，但需繼續(xù)發(fā)生相關(guān)管理費(fèi)用支出，企業(yè)每年會(huì)產(chǎn)生一定虧損。根據(jù)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》（廣會(huì)審字【2019】G19026330010號(hào)），生物中心2019年1-7月份凈利潤(rùn)為-192.3萬(wàn)元。公司轉(zhuǎn)讓生物中心45%股權(quán)后，對(duì)公司的營(yíng)業(yè)收入沒有影響，且無(wú)需按持股比例承擔(dān)相應(yīng)虧損。經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門初步核算，公司本次轉(zhuǎn)讓生物中心45%股權(quán)，將收回現(xiàn)金9,450萬(wàn)元，對(duì)公司2019年度損益的影響為3，532萬(wàn)元。
經(jīng)過(guò)了解，江門嘉泰為新成立企業(yè)，但其股東及相關(guān)方財(cái)務(wù)狀況良好，業(yè)務(wù)領(lǐng)域較廣，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)。其股東之一江門市嘉禾投資管理有限公司的控股股東江門市嘉禾集團(tuán)有限公司為本次交易出具履約擔(dān)保函。交易對(duì)方及相關(guān)方有相應(yīng)的支付能力。
七、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事對(duì)公司擬轉(zhuǎn)讓生物中心45%股權(quán)的事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，獨(dú)立董事認(rèn)為：
1、本次公司擬轉(zhuǎn)讓生物中心45%股權(quán)，從公司整體利益出發(fā)，有利于公司盤活資產(chǎn)、增加資金儲(chǔ)備，對(duì)公司未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況有積極影響，有利于公司進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、貫徹落實(shí)發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司及全體股東利益。
2、本次交易價(jià)格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商確定，價(jià)格合理公允，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
3、本次生物中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的審議、表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。因此，我們一致同意本次生物中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，并同意董事會(huì)將本事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
八、監(jiān)事會(huì)意見
公司第九屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司45%股權(quán)的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司轉(zhuǎn)讓生物中心45%股權(quán), 遵循客觀、公允、合理的原則，決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。交易后公司能實(shí)現(xiàn)部分資金的回籠，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司轉(zhuǎn)讓生物中心45%股權(quán)。
九、備查文件
1、第九屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；
2、第九屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事意見；
4、廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的廣會(huì)審字[2019]G19026330010號(hào)《廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司2018年度及2019年1-7月審計(jì)報(bào)告》；
5、廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中廣信評(píng)報(bào)字[2018]第417號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二○一九年九月三日