江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第九屆董事會(huì)第九次會(huì)議通知于2018年9月7日以電話及書面方式發(fā)出，會(huì)議于2018年9月14日在公司綜合辦公大樓十五樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)及通訊表決方式召開。會(huì)議由董事長(zhǎng)胡成中先生主持，應(yīng)到會(huì)董事6名，實(shí)際到會(huì)董事6名，監(jiān)事會(huì)主席及有關(guān)高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議認(rèn)真審議并通過了以下議案：
一、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合對(duì)公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況和本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的分析論證，董事會(huì)認(rèn)為，公司本次支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的各項(xiàng)實(shí)質(zhì)條件。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案
公司擬通過支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買馮駿、彭玫、成都升華共創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“升華共創(chuàng)”）、成都升華同享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“升華同享”）持有的四川升華電源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“升華電源”）100%的股權(quán)。
1、標(biāo)的資產(chǎn)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為升華電源100%的股權(quán)。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
2、交易對(duì)方
本次交易的交易對(duì)方為升華電源的全體股東，即馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)、升華同享。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
3、標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2018]第1398號(hào)《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司擬購(gòu)買四川升華電源科技有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年4月30日，目標(biāo)公司100%股權(quán)的評(píng)估值為66,041.65萬元。經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為66,000.00萬元。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
4、本次交易對(duì)價(jià)的支付
各方同意，本次交易的交易對(duì)價(jià)以現(xiàn)金方式支付，具體對(duì)價(jià)支付情況如下：
| 序號(hào) | 股東姓名或名稱 | 購(gòu)買標(biāo)的公司股權(quán)比例 | 支付對(duì)價(jià)（萬元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 馮駿 | 62% | 40,920 |
| 2 | 彭玫 | 18% | 11,880 |
| 3 | 升華共創(chuàng) | 15% | 9,900 |
| 4 | 升華同享 | 5% | 3,300 |
| 合計(jì) | 100% | 66,000 | |
| 支付比例 | 支付金額 | 支付時(shí)間 |
| 首期：全部轉(zhuǎn)讓款的53% | 34,980萬元 | 本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿晒ど套兏怯浖皞浒甘掷m(xù)后二十（20）個(gè)工作日內(nèi)。 |
| 第二期：全部轉(zhuǎn)讓款的10% | 6,600萬元 | 自公司指定審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司2018年凈利潤(rùn)進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告之日起二十（20）個(gè)工作日內(nèi)。 |
| 第三期：全部轉(zhuǎn)讓款的20% | 13,200萬元 | 自公司指定審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司2019年凈利潤(rùn)進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告之日起二十（20）個(gè)工作日內(nèi)。 |
| 第四期：全部轉(zhuǎn)讓款的17% | 11,220萬元 | 自公司指定審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司2020年凈利潤(rùn)進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告和減值測(cè)試專項(xiàng)審核報(bào)告（以發(fā)生時(shí)間在后者為準(zhǔn)）之日起二十（20）個(gè)工作日內(nèi)。 |
5、標(biāo)的資產(chǎn)交割
各方協(xié)商確定，各方應(yīng)于《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》生效之日起開始辦理標(biāo)的資產(chǎn)過戶至公司名下的工商登記變更手續(xù)，并于三十個(gè)工作日內(nèi)完成。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
6、標(biāo)的資產(chǎn)過渡期期間損益歸屬
標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后，公司可聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日期間的損益進(jìn)行過渡期專項(xiàng)審計(jì)，過渡期專項(xiàng)審計(jì)（如需）應(yīng)于標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后三十個(gè)工作日內(nèi)完成。若標(biāo)的資產(chǎn)交割日為當(dāng)月15日（含15日）之前，則損益審計(jì)基準(zhǔn)日為上月月末；若標(biāo)的資產(chǎn)交割日為當(dāng)月15日之后，則損益審計(jì)基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。
各方同意，自評(píng)估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日，升華電源如實(shí)現(xiàn)盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分歸公司所有；如自評(píng)估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日升華電源發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，在上述專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后10個(gè)工作日內(nèi)，由交易對(duì)方按各自在本次交易中被收購(gòu)的股權(quán)比例，以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。各方同意并確認(rèn)，交易對(duì)方之間應(yīng)就其各自在前款項(xiàng)下的期間損益補(bǔ)償義務(wù)向公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
7、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排
（1）關(guān)于補(bǔ)償期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤(rùn)承諾及補(bǔ)償
升華電源補(bǔ)償期（2018年、2019年和2020年）各年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)指標(biāo)為扣除非經(jīng)常性損益且剔除因升華電源實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)提的管理費(fèi)用及《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》所規(guī)定的研發(fā)公司一定金額的虧損的影響后，升華電源合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)。
馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)、升華同享預(yù)計(jì)升華電源在2018年、2019年和2020年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元，補(bǔ)償期內(nèi)累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于15,000萬元；鑒于此，馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)、升華同享作為補(bǔ)償義務(wù)人承諾升華電源在2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于4,000萬元，2018年、2019年累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于9,000萬元，2018年、2019年和2020年累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于15,000萬元。
同時(shí)，各方約定，在保證升華電源控股的基礎(chǔ)上，升華電源將與馮駿及馮駿指定的核心人員共同出資設(shè)立北京、上海的研發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱“研發(fā)公司”）（上海研發(fā)公司即上海多普思電源有限責(zé)任公司），對(duì)電源前沿技術(shù)進(jìn)行探索。鑒于研發(fā)公司系長(zhǎng)期投入，短期內(nèi)無法盈利，因此，在馮駿盡職經(jīng)營(yíng)管理、控制相關(guān)虧損規(guī)模的基礎(chǔ)上，若研發(fā)公司業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累積歸屬于升華電源的虧損規(guī)模超過300萬元人民幣，對(duì)超出部分馮駿應(yīng)向升華電源以現(xiàn)金方式補(bǔ)足；同時(shí)，研發(fā)公司系為公司長(zhǎng)期發(fā)展做出的戰(zhàn)略決策，各方約定業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累積歸屬于升華電源的300萬人民幣以內(nèi)（包括300萬）部分虧損不計(jì)入業(yè)績(jī)承諾考核之中。
補(bǔ)償期屆滿時(shí)，若升華電源各年度實(shí)現(xiàn)的累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于補(bǔ)償義務(wù)人承諾的承諾凈利潤(rùn)的，則補(bǔ)償義務(wù)人向公司進(jìn)行補(bǔ)償；若升華電源各年度累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)大于或等于補(bǔ)償義務(wù)人承諾的承諾凈利潤(rùn)的，則補(bǔ)償義務(wù)人無需向公司進(jìn)行補(bǔ)償。
（2）期末減值測(cè)試及補(bǔ)償
各方同意，在補(bǔ)償期屆滿時(shí)（即2020年結(jié)束后），公司應(yīng)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并由各方共同協(xié)商聘請(qǐng)的具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在補(bǔ)償期最后一個(gè)年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》出具后30日內(nèi)，對(duì)升華電源進(jìn)行減值測(cè)試。
補(bǔ)償義務(wù)人承諾：如升華電源期末減值額>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金金額，則補(bǔ)償義務(wù)人需另行以現(xiàn)金向公司補(bǔ)償，計(jì)算公式如下：
另需補(bǔ)償?shù)慕痤~=期末減值額－已補(bǔ)償現(xiàn)金金額
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
8、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排
各方同意，補(bǔ)償期屆滿后，升華電源在完成承諾凈利潤(rùn)的前提下，對(duì)補(bǔ)償期內(nèi)累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超過補(bǔ)償期內(nèi)累積承諾凈利潤(rùn)部分的50%部分，升華電源可以對(duì)核心業(yè)務(wù)人員進(jìn)行超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。
各方就超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的方案具體約定如下：
獎(jiǎng)金計(jì)提方法為：超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額=（補(bǔ)償期內(nèi)累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-補(bǔ)償期內(nèi)累積承諾凈利潤(rùn)）×50%，具體獎(jiǎng)勵(lì)方案（包括但不限于核心業(yè)務(wù)人員范圍、現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)金額、支付時(shí)間等）屆時(shí)由升華電源董事會(huì)確定。
各方約定，超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額不得超過本次交易總對(duì)價(jià)的20%。
超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)于2020年升華電源專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告和減值測(cè)試專項(xiàng)審核報(bào)告（以發(fā)生時(shí)間在后者為準(zhǔn)）出具之日起二十（20）個(gè)工作日內(nèi)支付。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
9、決議有效期
本次交易的相關(guān)決議自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。
三、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案
經(jīng)審慎判斷，本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方在本次重大資產(chǎn)重組前與公司不存在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
四、關(guān)于《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）》及其摘要的議案
公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，編制了《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）》及其摘要。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）》及《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）摘要》。
五、關(guān)于本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的議案
本次交易完成后，公司控股股東仍為德力西集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人仍為胡成中，不存在控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更的情形，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
六、關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案
經(jīng)審慎判斷，公司本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，具體分析如下：
1、升華電源已取得與其業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)、許可證書；本次交易所涉及的相關(guān)報(bào)批事項(xiàng)已在重大資產(chǎn)重組草案中詳細(xì)披露，并對(duì)可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。
2、本次交易擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對(duì)方合計(jì)持有的升華電源的100%股權(quán)，升華電源不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況，資產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，也有利于公司在人員、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。
4、本次交易有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
七、關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明的議案
經(jīng)公司自查，因籌劃本次交易事項(xiàng)，公司于2018年4月26日發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)的提示性公告》（2018-25）。公司股票于發(fā)布公告前第21個(gè)交易日（2018年3月26日）收盤價(jià)格為20.30元/股，于發(fā)布公告前1個(gè)交易日（2018年4月25日）收盤價(jià)格為20.20元/股，股票收盤價(jià)累計(jì)下跌0.49%。
本次交易事項(xiàng)發(fā)布公告前20個(gè)交易日內(nèi)（即2018年3月26日至2018年4月25日期間），公司股票、深證A股指數(shù)（代碼：399107）及制造指數(shù)（代碼：399233）的累計(jì)漲跌幅情況如下表所示：
| 日期 |
公司股票收盤價(jià) （元/股） |
深證A股指數(shù)（點(diǎn)） | 制造指數(shù)（點(diǎn)） |
| 2018年4月25日 | 20.20 | 1,892.28 | 1,992.45 |
| 2018年3月26日 | 20.30 | 1,872.21 | 1,980.32 |
| 漲跌幅 | -0.49% | 1.07% | 0.61% |
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
八、關(guān)于本次交易涉及的評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案
公司聘請(qǐng)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司擔(dān)任本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)，其已就標(biāo)的資產(chǎn)出具了中聯(lián)評(píng)報(bào)字［2018］第1398號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。公司董事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在詳細(xì)核查了有關(guān)評(píng)估事項(xiàng)以后，現(xiàn)就評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表如下意見：
（一）評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，評(píng)估機(jī)構(gòu)的選聘程序合法、合規(guī)。評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦資產(chǎn)評(píng)估師與公司、交易對(duì)方及標(biāo)的資產(chǎn)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)期的利益關(guān)系或沖突，具有充分的獨(dú)立性。
（二）評(píng)估假設(shè)前提的合理性
標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估假設(shè)前提符合國(guó)家相關(guān)法規(guī)、規(guī)定和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合評(píng)估準(zhǔn)則及行業(yè)慣例的要求，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。
（三）評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性
本次資產(chǎn)評(píng)估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值，作為本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)。中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評(píng)估方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并最終選擇收益法的評(píng)估值作為標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值。
本次資產(chǎn)評(píng)估工作符合國(guó)家相關(guān)法規(guī)、規(guī)定、規(guī)范性文件、評(píng)估準(zhǔn)則及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則，評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性一致。
（四）評(píng)估定價(jià)的公允性
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)確認(rèn)的評(píng)估值為依據(jù)，評(píng)估定價(jià)公允。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
九、關(guān)于簽訂附條件生效的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》的議案
同意公司與馮駿、彭玫、升華同享、升華共創(chuàng)簽訂附條件生效的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十、關(guān)于簽訂附條件生效的《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》的議案
同意公司與馮駿、彭玫、升華同享、升華共創(chuàng)簽訂附條件生效的《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十一、關(guān)于批準(zhǔn)本次交易審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告及備考審閱報(bào)告的議案
批準(zhǔn)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易出具的廣會(huì)專字[2018]G18006630025號(hào)《四川升華電源科技有限公司2016年度、2017年度、2018年1-4月審計(jì)報(bào)告》、廣會(huì)專字[2018]G18006630048號(hào)《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司2017年度及2018年1-4月的備考合并審閱報(bào)告》，批準(zhǔn)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司為本次交易出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2018]第1398號(hào)《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司擬購(gòu)買四川升華電源科技有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《四川升華電源科技有限公司2016年度、2017年度、2018年1-4月審計(jì)報(bào)告》、《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司備考審閱報(bào)告》及《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司擬購(gòu)買四川升華電源科技有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。
十二、公司董事會(huì)關(guān)于支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明的議案
公司已按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，就本次重組相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
公司本次重大資產(chǎn)重組履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向深圳證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的法律文件合法有效。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《董事會(huì)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明》。
十三、關(guān)于聘請(qǐng)本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案
公司聘請(qǐng)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，聘請(qǐng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)北京國(guó)楓律師事務(wù)所為本次交易的法律顧問，聘請(qǐng)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司為本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)，為公司本次交易事宜提供相關(guān)服務(wù)。上述中介機(jī)構(gòu)均具有為本次交易提供服務(wù)的相關(guān)資格。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
十四、關(guān)于本次交易攤薄公司即期回報(bào)情況及填補(bǔ)措施的議案
公司就本次支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析。根據(jù)分析，本次重組完成當(dāng)年不會(huì)出現(xiàn)即期回報(bào)被攤薄的情況，但為維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，防范可能出現(xiàn)的即期收益被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，公司制定了以下保障措施：1、加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制。公司將進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，提高公司日常運(yùn)營(yíng)效率，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和管理風(fēng)險(xiǎn)，提升經(jīng)營(yíng)效率；2、完善利潤(rùn)分配政策。本次重組完成后，公司將按照《公司章程》的規(guī)定，繼續(xù)實(shí)行可持續(xù)、穩(wěn)定、積極的利潤(rùn)分配政策，并結(jié)合公司實(shí)際情況，廣泛聽取投資者尤其是獨(dú)立董事、中小股東的意見和建議，強(qiáng)化對(duì)投資者的回報(bào)，完善利潤(rùn)分配政策，增加分配政策執(zhí)行的透明度，維護(hù)全體股東利益。
為使公司保障措施能夠得到切實(shí)履行，公司董事、高級(jí)管理人員承諾如下：“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；2、本人承諾對(duì)職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；5、若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。”
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于本次重組攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾的公告》。
十五、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司本次交易相關(guān)事宜的議案
為保證公司本次交易有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)處理與本次交易相關(guān)的下列事宜，包括：
1、在相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件許可的范圍內(nèi)，根據(jù)公司股東大會(huì)決議和市場(chǎng)情況，并結(jié)合本次交易的具體情況，制定、調(diào)整、實(shí)施本次交易的具體方案，包括但不限于收購(gòu)資產(chǎn)價(jià)格等事項(xiàng)；
2、根據(jù)公司股東大會(huì)審議通過的本次交易方案，全權(quán)決定并負(fù)責(zé)處理本次交易的具體相關(guān)事宜；
3、如果未來出臺(tái)新的政策、法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定或者監(jiān)管部門及其他有權(quán)部門對(duì)本次交易方案及相關(guān)材料提出意見、要求的，或者市場(chǎng)條件發(fā)生變化的，公司董事會(huì)有權(quán)據(jù)此對(duì)本次交易方案及相關(guān)材料進(jìn)行必要的補(bǔ)充、調(diào)整和修改，包括但不限于批準(zhǔn)、簽署有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等一切與本次交易有關(guān)的文件和協(xié)議的修改、變更、補(bǔ)充或調(diào)整；
4、擬訂、簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的協(xié)議及其他一切文件；
5、聘請(qǐng)本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)簽訂聘請(qǐng)合同等法律文書；
6、本次交易經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理標(biāo)的資產(chǎn)的過戶登記手續(xù)及其他相關(guān)事宜；
7、在法律、法規(guī)和規(guī)范性文件許可的范圍內(nèi)，全權(quán)決定及辦理與本次交易有關(guān)的其他一切事宜。
8、本授權(quán)自股東大會(huì)通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十六、關(guān)于修改公司章程的議案
根據(jù)《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查工作管理暫行辦法》（科工計(jì)[2016]209號(hào)）的相關(guān)要求，公司擬在《公司章程》中設(shè)立軍工事項(xiàng)特別條款。現(xiàn)于《公司章程》中增加“第十一章 特別條款”，條款內(nèi)容分列第一百九十一條至第一百九十八條，其他序號(hào)相應(yīng)順延。具體如下：
增加“第十一章 特別條款”
第一百九十一條 公司接受國(guó)家軍品訂貨，并保證國(guó)家軍品科研生產(chǎn)任務(wù)按規(guī)定的進(jìn)度、質(zhì)量和數(shù)量等要求完成。
第一百九十二條 公司嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家安全保密法律法規(guī)，建立保密工作制度、保密責(zé)任制度和軍品信息披露審查制度，落實(shí)涉密股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及中介機(jī)構(gòu)的保密責(zé)任，接受有關(guān)安全保密部門的監(jiān)督檢查，確保國(guó)家秘密安全。
第一百九十三條 公司嚴(yán)格遵守軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施管理法規(guī)，加強(qiáng)軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施登記、處置管理，確保軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施安全、完整和有效使用。
第一百九十四條 公司嚴(yán)格遵守武器裝備科研生產(chǎn)許可管理法規(guī)。
第一百九十五條 公司按照國(guó)防專利條例規(guī)定，對(duì)國(guó)防專利的申請(qǐng)、實(shí)施、轉(zhuǎn)讓、保密、解密等事項(xiàng)履行審批程序，保護(hù)國(guó)防專利。
第一百九十六條 公司在修改或批準(zhǔn)新的公司章程涉及有關(guān)特別條款時(shí)，應(yīng)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)防科技工業(yè)主管部門同意后再履行相關(guān)法定程序。
第一百九十七條 公司執(zhí)行《中華人民共和國(guó)國(guó)防法》、《中華人民共和國(guó)國(guó)防動(dòng)員法》的規(guī)定，在國(guó)家發(fā)布動(dòng)員令后，完成規(guī)定的動(dòng)員任務(wù)；根據(jù)國(guó)家需要，接受依法征用相關(guān)資產(chǎn)。
第一百九十八條 控股股東發(fā)生變化前，公司、原控股股東和新控股股東應(yīng)分別向國(guó)務(wù)院國(guó)防科技工業(yè)主管部門履行審批程序；董事長(zhǎng)、總裁發(fā)生變動(dòng)，軍工科研關(guān)鍵專業(yè)人員及專家的解聘、調(diào)離，公司需向國(guó)務(wù)院國(guó)防科技工業(yè)主管部門備案；公司選聘境外獨(dú)立董事或聘用外籍人員，需事先報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)防科技工業(yè)主管部門審批；如發(fā)生重大收購(gòu)行為，收購(gòu)方獨(dú)立或與其他一致行動(dòng)人合并持有公司5%以上（含5%）股份時(shí)，收購(gòu)方須向國(guó)務(wù)院國(guó)防科技工業(yè)主管部門備案。
表決情況：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年九月十七日