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經(jīng)江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第六次會議審議通過，2018年7月3日，公司與中國工商銀行江門分行（以下簡稱“工商銀行”）簽訂了《綜合金融顧問服務(wù)框架協(xié)議》，聘請工商銀行為財(cái)務(wù)顧問，為公司提供并購重組、銀團(tuán)籌組等綜合金融投融資咨詢顧問服務(wù)；同時(shí)工商銀行根據(jù)公司需求，在公司落實(shí)相應(yīng)融資條件的前提下，可為公司提供并購貸款、結(jié)構(gòu)性融資及設(shè)立并購基金等融資服務(wù)，合作總規(guī)模不超過50億元。
一、協(xié)議對方基本情況
協(xié)議對方：中國工商銀行股份有限公司江門分行
負(fù)責(zé)人： 劉勇
地址：江門市港口路93號
中國工商銀行股份有限公司江門分行是一家在中國境內(nèi)依法設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的商業(yè)銀行機(jī)構(gòu)，依法可以從事受托資產(chǎn)管理、兼并收購、企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)重組、企業(yè)債務(wù)管理與債務(wù)重組、股權(quán)融資、銀團(tuán)貸款、理財(cái)直接投資、項(xiàng)目融資、個(gè)性化理財(cái)?shù)纫幌盗袠I(yè)務(wù)，熟悉國內(nèi)外金融和資本市場運(yùn)作，在國內(nèi)外資本市場有著深厚的背景和廣泛的聯(lián)系，并具備強(qiáng)大的研究能力和豐富的兼并收購經(jīng)驗(yàn)。
二、協(xié)議主要內(nèi)容
公司與工商銀行簽訂的《綜合金融顧問服務(wù)框架協(xié)議》主要內(nèi)容如下：
（一） 顧問服務(wù)
根據(jù)公司需要，工商銀行將為公司提供下列顧問服務(wù)：
1、投融資顧問服務(wù)：（1）對公司所提供的財(cái)務(wù)狀況提供診斷和改進(jìn)建議；（2）對公司的融資（或投資）規(guī)劃提供顧問意見、設(shè)計(jì)融資（或投資）方案；（3）對公司的融資（或投資）規(guī)劃所涉及的融資方式（或投資產(chǎn)品）問題提供意見；（4）針對公司的融資需求提供信用增級與償債方案設(shè)計(jì)等。
2、資產(chǎn)、債務(wù)重組顧問服務(wù)：（1）根據(jù)公司的要求及重組工作需要，對被重組企業(yè)開展必要的資產(chǎn)、債務(wù)盡職調(diào)查工作，收集整理并分類統(tǒng)計(jì)與資產(chǎn)債務(wù)重組有關(guān)的各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)資料并形成《盡職調(diào)查報(bào)告》；（2）在完成《盡職調(diào)查報(bào)告》基礎(chǔ)上，詳細(xì)評估被重組企業(yè)的債務(wù)償還能力，對被重組企業(yè)未來經(jīng)營可能產(chǎn)生的現(xiàn)金流進(jìn)行預(yù)測，形成《企業(yè)重組可行性評估報(bào)告》；（3）根據(jù)經(jīng)公司認(rèn)可的上述《盡職調(diào)查報(bào)告》，設(shè)計(jì)完成被重組企業(yè)《資產(chǎn)、債務(wù)重組方案》，建議并推薦客觀、有效、可行的重組方式及條件，以達(dá)到協(xié)助企業(yè)實(shí)現(xiàn)債務(wù)、資產(chǎn)重組目標(biāo)。
工商銀行將根據(jù)公司要求，為公司提供以下財(cái)務(wù)顧問服務(wù)：（1）協(xié)助公司遴選、聘任審計(jì)、評估、法律等中介機(jī)構(gòu)，并受公司委托牽頭安排中介團(tuán)隊(duì)開展具體重組工作；（2）協(xié)助公司在重組工作中，按照新的資產(chǎn)、債務(wù)重整條件與主要債權(quán)人及有關(guān)各方協(xié)商談判，并獲得相關(guān)債權(quán)人及有關(guān)各方的同意，直至資產(chǎn)、債務(wù)重組工作完成； （3）在資產(chǎn)、債務(wù)重組工作中，協(xié)助公司遴選合適的資產(chǎn)收購方或戰(zhàn)略投資者，并在授權(quán)下與資產(chǎn)并購方或戰(zhàn)略投資者進(jìn)行談判，并完成相關(guān)工作：參與并完成重組項(xiàng)目的其他工作。
3、兼并收購顧問服務(wù)：（1）根據(jù)公司要求，負(fù)責(zé)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查與分析，跟蹤目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營、改制和收購等相關(guān)信息，撰寫《項(xiàng)目分析報(bào)告》，作為公司進(jìn)行兼并與收購時(shí)的說明性文件。（2）根據(jù)公司的要求，結(jié)合公司和目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況，設(shè)計(jì)兼并與收購交易方案、融資方案以及兼并收購后的整合和再融資方案，協(xié)助公司制定長期發(fā)展規(guī)劃、融資計(jì)劃和再融資計(jì)劃。（3）根據(jù)公司的要求，為公司兼并與收購過程中相關(guān)的談判事項(xiàng)提供專業(yè)意見或應(yīng)公司要求參與談判并協(xié)助實(shí)施兼并與收購方案。（4）協(xié)助公司辦理本項(xiàng)目兼并與收購事宜相關(guān)審批、核準(zhǔn)或注冊登記手續(xù)。（5）協(xié)助公司制作與兼并與收購相關(guān)的報(bào)批材料以及信息披露資料。（6）在公司實(shí)施兼并與收購過程中協(xié)調(diào)律師、資產(chǎn)評估師、會計(jì)師以及其他中介機(jī)構(gòu)的工作。（7）利用自身信息資源和網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢為公司兼并與收購活動提供信息咨詢。
4、股權(quán)融資顧問服務(wù)：（1）協(xié)助公司規(guī)劃公司資本結(jié)構(gòu)、完成公司資產(chǎn)重組；（2）協(xié)助公司評估公司價(jià)值；（3）協(xié)助公司制定戰(zhàn)略引資商業(yè)計(jì)劃書；（4）協(xié)助公司搜尋、甄選潛在的股權(quán)投資者；（5）協(xié)助公司與股權(quán)投資者進(jìn)行引資談判；（6）協(xié)助公司設(shè)計(jì)股權(quán)引資的交易結(jié)構(gòu)和交易方式；（7）協(xié)助公司審閱股權(quán)引資合同；（8）就公司的公司管理及發(fā)展戰(zhàn)略提供合理化建議；（9）就公司搭建、完善國內(nèi)外融資平臺提供合理化建議和技術(shù)支持。
5、銀團(tuán)貸款顧問服務(wù)：（1）為公司項(xiàng)目銀團(tuán)籌組提供可行性分析，對融資金額、幣種、期限、價(jià)格、擔(dān)保方式等銀團(tuán)結(jié)構(gòu)提出組合性建議；（2）為公司項(xiàng)目銀團(tuán)貸款方案開展客觀的市場測試，及時(shí)向公司提供相關(guān)銀團(tuán)貸款籌組市場信息、參與行意向等情況；（3）根據(jù)公司需要，就為公司項(xiàng)目的銀團(tuán)貸款組織市場推介活動、為銀團(tuán)貸款合同談判等提供咨詢服務(wù)，包括向公司推薦第三方中介機(jī)構(gòu)；（4）根據(jù)公司需求，積極提供全面金融服務(wù)，包括擔(dān)任本融資項(xiàng)目銀團(tuán)貸款的牽頭行、代理行等，具體事宜由雙方另行約定。
（二）融資服務(wù)
工商銀行根據(jù)公司需求，在公司落實(shí)相應(yīng)融資條件的前提下，可為公司提供以下融資服務(wù)，合作總規(guī)模不超過50億元，各融資類產(chǎn)品的融資金額及融資成本可根據(jù)公司的實(shí)際需求、利率市場等因素進(jìn)行整體調(diào)配，并以工商銀行最終審批為準(zhǔn)，具體產(chǎn)品說明如下：
1、以銀團(tuán)貸款方式提供并購貸款。為滿足公司投融資需求，工商銀行為公司定制專項(xiàng)融資方案，以銀團(tuán)貸款方式向公司提供并購貸款不超過30億元，融資資金用于支付并購交易保證金或支付并購交易價(jià)款等，銀團(tuán)綜合融資成本原則上不高于同期限基準(zhǔn)利率上浮30%（以工商銀行最終審批利率為準(zhǔn)），并收取融資金額2%的銀團(tuán)費(fèi)用。
2、以理財(cái)投資業(yè)務(wù)模式提供結(jié)構(gòu)化融資支持。工商銀行作為公司財(cái)務(wù)顧問，通過募集合格投資人資金，為公司提供結(jié)構(gòu)化融資不超過6億元，融資資金用于支付股權(quán)投資或增資項(xiàng)下價(jià)款，綜合融資成本原則上不高于8%（以工商銀行最終審批利率為準(zhǔn)）。公司三舊改造范圍內(nèi)土地出讓款分成收入全額歸集公司在工商銀行開立的專用賬戶,并向工商銀行提供出讓款分成收入應(yīng)收賬款質(zhì)押。
3、并購基金。工商銀行作為公司財(cái)務(wù)顧問，設(shè)定以不超過10億元的并購基金，協(xié)同企業(yè)發(fā)起設(shè)立并購基金并設(shè)計(jì)投融資結(jié)構(gòu)，預(yù)計(jì)首期基金規(guī)模不超過10億元。
4、其他融資合作。工商銀行以股權(quán)融資、股權(quán)私募、發(fā)行債券或流動資金貸款等方式向公司提供不超過4億元融資，在滿足約定條件下，工商銀行承諾將在股權(quán)融資、債券承銷等投行產(chǎn)品領(lǐng)域以及項(xiàng)目融資、流動資金貸款等商行產(chǎn)品方面對公司提供全面融資支持，融資成本原則上不高于9%（以工商銀行最終審批利率為準(zhǔn)）。
（三）費(fèi)用及支付
1、公司就上述具體事項(xiàng)需要工商銀行提供服務(wù)的，雙方另行協(xié)商簽訂專項(xiàng)服務(wù)協(xié)議并根據(jù)專項(xiàng)服務(wù)協(xié)議雙方約定具體收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、付款方式和支付賬戶信息。
2、公司根據(jù)融資協(xié)議應(yīng)當(dāng)支付給金融機(jī)構(gòu)的利息（或傭金）等費(fèi)用，由公司自行承擔(dān)。
（四）決策
1、工商銀行按照本協(xié)議約定而提供的綜合顧問服務(wù)，僅作為公司決策的參考；最終決策，由公司自行做出。對于公司決策可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)（包括但不限于市場風(fēng)險(xiǎn)）和可能產(chǎn)生的損失，由公司自行承擔(dān)，工商銀行不承擔(dān)任何責(zé)任。
2、公司理解和同意，工商銀行接受本協(xié)議項(xiàng)下的綜合顧問工作，并不表示工商銀行已經(jīng)承諾或同意承諾提供任何融資。
（五）違約責(zé)任
1、自本協(xié)議生效之日起，非因不可抗力或者雙方的商定，任何一方不得單獨(dú)解除本協(xié)議。任何一方違反本協(xié)議任何條款，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
2、非工商銀行過錯(cuò)原因?qū)е马?xiàng)目終止，致使工商銀行無法繼續(xù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的委托事項(xiàng)，工商銀行毋需承擔(dān)任何違約及賠償責(zé)任，也無需退還公司已經(jīng)支付的費(fèi)用。
（六）協(xié)議的生效
本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期至以下兩種情形最早到達(dá)之日：（1）自本協(xié)議生效日起至2021年12月31日止；（2）雙方全部履行本協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)。
三、對公司的影響
通過與工商銀行簽訂本協(xié)議，可以建立長效、共贏的合作關(guān)系，得到專業(yè)化的服務(wù)，有利于公司利用現(xiàn)代金融工具，拓寬融資渠道、提高融資效率，為公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型等各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展提供金融支持，對公司未來經(jīng)營發(fā)展有著積極的促進(jìn)作用，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。
四、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次雙方簽署的協(xié)議為戰(zhàn)略合作協(xié)議，該協(xié)議為雙方后續(xù)推進(jìn)具體融資合作奠定了基礎(chǔ)，對于在合作協(xié)議之下開展的具體業(yè)務(wù)，公司將根據(jù)實(shí)際情況履行相應(yīng)審議程序，并按規(guī)定進(jìn)行信息披露，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
五、備查文件
1、第九屆董事會第六次會議決議
2、《綜合金融顧問服務(wù)框架協(xié)議》
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會
二○一八年七月五日
